武治国看出范树萍喜欢贺方,就借机让她带贺方来家里吃饭,两人可以更好地相处一下。
曹文魁向汪金良发牢骚,觉得范筑先对政治部太重视,其实,汪金良也很郁闷,他决定阻止范筑先收编葛大凤。
一早,葛大凤精心打扮了一番,并让手下打扫干净山寨,她向贺方他们宣布,凤山寨可以接受整编,但要听一下他们的条件,贺方提出可以任命葛大凤为支队司令,还可以享受正规军的待遇,吃皇粮拿军饷。没想到曹兰平却侮辱葛大凤,瞧不起她,葛大凤气得大发雷霆,她不顾贺方一再劝告,决定不再接受收编。
贺方和范树黎他们无奈只好回去,范筑先表示只要葛大凤坚持抗日就行,他看出陆菁菁喜欢凌鲲鹏,就命他去向陆菁菁学习写字,给他们制造相处的机会。因为贺方收编失败,范树萍很生气,贺方向范树萍解释自己准备不足,缺乏周密的策略,她才原谅了贺方。
申宏利得知范筑先集结了近四万人的抗日队伍,给其他抗日的队伍做了好榜样,便想再次电告蒋介石对范筑先进行嘉奖,可吕树森又从中挑拨,觉得范筑先是功高盖主,还自封总司令,长此以往,蒋介石就只知道范筑先,而不知道他申宏利了,这一番话让他感觉到范筑先的存在对他造成了威胁,他很郁闷,让范筑先来曹县见他。
范筑先接到电报,汪金良劝说范筑先要对申宏利有所表示,要给他些好处,范筑先就让汪金良去置办。汪金良走后,范筑先向姚郁光表达自己对共产党清廉作风的敬佩之情。范筑先让张翰在他前往曹县的时间里管理聊城各项军政要务。其实,范筑先他们都心知肚明,对葛大凤的收编是汪金良在从中作梗,为了不让他再次搞破坏,范筑先决定带他一起去曹县,并且让姚郁光去向战区司令李宗仁申请枪支弹药。
范筑先和汪金良他们来到曹县,向申宏利述职,并且向他申请弹药和药品,可他表达了自己的难处,对范筑先百般推脱。
范筑先向申宏利解释了自己重用共产党的人的理由,申宏利并没太在意,要为范筑先接风洗尘,申宏利邀范筑先举杯共饮,范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒,他想用这杯酒祭奠为国捐躯的将士们,申宏利很尴尬。范筑先向在座的人讨教御敌的良策,申宏利让吕树森作答,吕树森则反问范筑先又有什么资格任命收复失地的县长,甚至还让共产党人出任县长,范筑先则说他用人的原则是能者上,庸者下。范筑先更是直言不讳,他效仿共产党的原因只是为了建立敌后抗日根据地。申宏利和吕树森都不高兴。
张翰来找武治国商量,要将范树萍和范树黎送去延安学习,他承认并没有告诉范筑先,就是担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容,就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上,范树黎回家后得知这个消息也坚决不同意。
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